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2500多年前的古中国大地，河水浩荡、江水奔涌、群山嵯峨、云横九派，各个诸侯国为争夺地盘，彼此混战不休，你方唱罢我登场、城头变幻大王旗，没有个休止。
历经七代君主和国民的艰苦创业、筚路蓝缕，秦国终于称霸西戎，并据有了渭河流域东西纵横800里、地处函谷关和大散关之间（一说在函谷关、大散关、武关和萧关之间）的关中平原。吞并西域义渠国后，信心爆棚的秦国开始瞄准关东诸国，企图东向发展势力。
事与愿违，强大的晋国首先成为秦国东进道路上不可逾越的拦路之虎。两国刚一交手，起先还踌躇满志的秦国就发现，原来自己对付武备简陋的蛮夷部族尚可，要对付装备jing良的关东劲旅却全然不是对手。秦军被晋军打得屁滚尿流、大败亏输。
晋国看到称霸西戎的秦国原来是只“麻杆扎的老虎”－－－技止此耳啊！索xing来了劲，还纠集诸侯，不断入侵关中，威胁灭掉秦国。见势不妙，秦国只得低头认罪、磕头求饶，给晋国进贡，双方设坛盟誓，结成“秦晋之好”，约定互不侵犯、王室往来通婚，暂时止戈息兵。
此时，秦国为天下耻笑。诸侯会盟之时，秦君毫无尊严，备受诸侯奚落而不敢高声抗辩、羞愤不堪。
偏安一隅，忍辱负重也不是没有收获，秦国因此远离了关东是非之地、退出了战局，躲在西部疗治创伤，剩下强大的晋国与楚国南北大战不休。
强晋也没有支撑多久，前453年，其内部韩、赵、魏三家贵族势力攻灭智伯，赵襄子执政，三家架空晋君，实际上分土而制，号称“三晋”。
晋国的颓然崩解并没有给秦国带来好消息。看到昔ri令自己胆寒的晋国完蛋了，秦国还没有高兴多一会儿，很快三晋中的魏国势力就空前庞大起来，三晋（赵魏韩）团结一心猛烈向四周扩张疆土，倒霉的秦国再成鱼肉。
公元前419—前408年，魏攻取河西，秦国岌岌可危。河西之地是指今ri陕西省河套地区南部、关中东部、黄河洛河之间的地区，这里是秦国拱卫关中平原、守护河西走廊本土的东大门，是秦国的命根子、必守之地。河西重地的失守，使秦国像绝望的狮子般怒吼，倾尽国力去与强大的魏国苦斗，却屡遭败绩。
到了公元前389年，秦惠公拼了死力，纠集50万军马、亲自统兵与魏军在河西决战，史称yin晋会战。不成想，魏国西河郡守吴起突出奇招，竟然选派了5万名从来没有立过战功且立功心切的人为徒兵，在500乘战车、3000骑兵的掩护下，由自己率领反击秦军，将秦军视同无物。战斗的过程很简单－－－－魏军先固守城池、疲惫秦军，然后倾巢出动发起突袭。战争的结果很悲催，秦军几乎全军覆没。
此后很长一段时间，秦国一蹶不振，又成为关东诸国的笑柄。令人发笑的是，昔ri称霸西域的秦国此时如惊弓之鸟，竟然20多年未再敢起刀兵。
公元前415年秦灵公死后，秦国太子公子连的君位被他的叔祖父秦简公夺取。十岁的公子连为防不测，在客卿的帮助下逃亡魏国，那是一段长达二十九年的流亡生涯。
祖国的衰落与魏国的强盛，刺激着公子连的心灵，他苦心孤诣、学习强国之策，而魏国也希望帮助这位秦国流亡公子，扶植起一个傀儡政权。公元前388年，公子连高调回国，渴望换一种活法、不再窝窝囊囊的秦国贵族和军民夹道欢迎，闻声景从，一举助其夺回了君王之位，称为秦献公。
秦献公废除了秦国自秦武公以来实行了三百多年的以人殉葬制度，鼓励生育和民族团结，稳定了秦国混乱的政局，中止了秦国的颓势。
史载：直到献公晚年，秦国才发动了一系列与魏国的战争。秦献公十九年（公元前366年），秦献公起兵勤王，在洛阳打败了韩魏两军，得到了周显王的褒奖、封赏，秦国在众诸侯国中的地位明显提高。
秦献公二十一年（公元前364年），秦军攻魏一度夺回河西故地，甚至打过黄河，深入魏境，取得了空前大胜、一雪前耻。
秦献公二十三年（公元前362年），秦国在少梁再次大败魏军，俘虏魏国相国公叔痤，因为公叔痤早年在魏国对秦献公不薄，献公在盛情款待一番后，将公叔痤放回魏国去。公叔痤病重时，拉着魏惠王的手说：“大王，我的小儿子公孙鞅年少有奇才，可任用为相。－－－－－－－如果不能用他，一定要杀死他，不能让他出境去辅佐别的国家。”可惜公叔痤死后，魏惠王没有照办。果然，公孙鞅听说秦孝公不拘一格罗致贤能，就去辅佐秦国。
前361年，秦孝公任命商鞅为左庶长，开始实行第一次变法－－－－－－废除旧贵族的世袭特权，实行军功爵制，奖励军功，禁止私斗；实行编户籍制和连坐法；重农抑商，奖励耕织；奖励个体小农经济。这些改革，消弱了旧贵族势力，迅速地发展了经济，使落后的秦国ri益富强起来。10年时间，秦国在政治、军事、经济等方面都后来居上领先于六国了。
前350年，孝公为摆脱旧贵族势力的纠缠，索xing迁都咸阳。商鞅又实行了第二次变法－－－－普遍推行郡下设县的制度；废井田，开阡陌，推行土地私有制，统一度量衡、制定法律、禁止儒学等百家学说的文化传播。秦国李斯曾评价说：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷富，国以富强，百姓乐用，诸侯亲附。”
为了顺利变法，商鞅恩威并用，史载：令既具未布，恐民之不信，乃立三丈之木于国都市南，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰：“能徙者予五十金！”有一人徙之，辄予五十金。以明不欺，乃下令。太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”太子，皇嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明ri，秦人皆趋令。行之十年，秦国道不拾遗，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。
变法实施后，当初说新法不便的国人中，有些又来说新法好，公孙鞅就说：“这些人都是乱法的刁民！”把他们全部驱逐到边疆去住。此后老百姓不敢再议论法令的是非。
所以，商鞅变法的本质就是实现先秦“法西斯”军事化，把国民训练成无知无yu、遵命听话的木偶，为君王驱使效死沙场。
此时，商鞅的祖国魏国，因为与赵国、韩国反目为仇，受到四面围攻。公元前354年，齐国将领田忌在孙膑帮助下，实施围魏救赵，在桂陵之战大败庞涓率领的魏军。公元前342，孙膑故伎重演，围魏救韩，在马陵之战歼灭魏军共10余万人，并俘虏了魏军的主帅太子申，魏国实力受到严重削弱，从头号强国沦为二流强国，魏国称霸中原的局面一去不复返。
前340年，商鞅率秦军攻魏国，他使用诡计写信给魏公子印，假意与魏公子印饮酒会盟，魏公子印毫不怀疑，如约而来，恰好就中了商鞅的埋伏，魏军大败，迫使魏国归还了过去从秦国掠去的河西之地，解除了魏对秦的威胁。为此，商鞅得到了於、商的封地15个城邑，号为商君。
秦孝公死了以后，太子驷即位为秦惠王。公子虔立刻诬告商鞅密谋反叛，惠王下令逮捕商鞅。商鞅在逃亡的路上，因为没有通关文书，店主不敢收留他，而这正是遵守商鞅自己所制定的法律。（作法自毙）当他逃到魏国时，魏国人为公子印的事情感到气愤，阻止他进入魏国。商鞅陷入了绝境，他到封地组织人马顽抗，最后仍被擒服。秦惠王用五马分尸的酷刑来对待这位秦国的大功臣，连商鞅在秦国的族人也全部遭诛杀。
商鞅死了，但他曾经服务的秦国却冉冉升起，崛起为华夏文明中地处西部的强大国家。
公元前316年，秦惠文王听从大将司马错的建议，出兵灭掉蜀国、苴国和巴国等三个国家，设立了巴蜀两郡，为以后的发展打下了雄厚的基础。
前312年，秦国魏章、公子疾、甘茂在丹阳大败楚军，占领了楚国汉中，这样，秦国的本土关中、新占领的汉中就与巴蜀连成了一片。
居高临下、放眼天下，秦国昔ri的强大对手－－－－－晋国，已经四分五裂不复存在了、魏国也萎顿下去了，现在是西部的秦国与东部的新霸主齐国争雄天下。
齐国的玩票很快就玩过了，它疯狂地北吞燕国、西攻赵魏，终于招致灾祸。史载：公元前314年，燕国发生“子之之乱”。齐宣王命匡章率“五都之兵”、“北地之众”伐燕，一度占领燕国，后因秦、赵、魏等国反对罢兵。