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由于兖州黄巾主力占据兖州中南部和豫州中北部二十余县，之后各路大小渠帅急功近利目光短浅的故态萌发，纷纷抢夺各大城池并占而据之，造成黄巾军兵力严重分散、互不统属的散乱局面。

占领东平郡的曹操敏锐地看到这一点，马不停蹄挥师南下，沿途不管不顾，直插兖州治所、山阳郡第一大城昌邑（今山东省巨野县南大谢集镇），将昌邑城团团包围，日夜攻打，以伤亡八千余人的代价，终于占领这座象征权力和地位的州府城市，随后收编降卒，一鼓作气横扫四方。

冀州方向，袁绍大军云集广川，与公孙瓒战于城北界桥之南。

袁绍命新收将领鞠义率两万刀盾兵为前锋，集中八千张强弩于两翼，再辅以八千轻骑配合作战，将公孙瓒的三万骑兵打得大败而逃，公孙瓒麾下大将严纲也死于乱军之中。

勇不可挡的鞠义率部越过界桥乘胜追击，勃然大怒的公孙瓒亲率三万五千步骑兵猛攻鞠义两万追兵，被用兵如神的鞠义再次打败。

袁绍顺势指挥大军日夜追击，一直打到公孙瓒的粮草物资囤积地故安城（今河北易县）。

面对汹涌而来的袁绍七万大军，公孙瓒迅速改变战术，亲率两万士卒正面阻击，派遣两路骑兵三万人马从东西两个方向杀入袁军侧翼，猝不及防的袁绍大军顿时阵脚大乱，扔下一万五千余具尸体大败南逃。

公孙瓒返身追击，俘获袁绍麾下两万余众，却又在龙凑被袁绍的断后伏兵打败。只能退回易水北岸稳住阵脚。

连续交战的双方伤亡惨重，均已无力再战，自此形成对峙状态。

冀州大战刚结束，曹操同样收复了兖州大部分城池，通过收编各路大小黄巾军和紧急征召士卒。兵力猛增至八万人马，但在连续两个月的征战中，曹军的粮草和箭矢均消耗一空，只能停止征伐的脚步，巩固既得成果。

这时，突然传来董卓死于王充和吕布之手的消息。占据陈留、颍川和洛阳一线的西凉大军惊慌失措，在大将李傕、郭汜的率领下，尽数西撤赶赴长安。

损失惨重的兖州黄巾各部终于获得喘息之机，纷纷冲进无兵驻守的陈留和颍川两郡，与豫南黄巾连成一片。声势再次壮大起来。

黑山黄巾军的壮大最为迅速。

统帅张燕利用袁绍与公孙瓒大战之机，果断调整作战方略，派五万大军驻守常山郡至魏郡一线，严密监视袁绍大军的动向，暗中集结八万兵力，分五路攻打袁绍的老巢河内郡，一举攻占包括怀县在内的八座县城，将所有钱财物资和粮食草料抢掠一空。裹挟二十万各县平民以及抢来的巨量物资撤回黑山。

袁绍闻报几乎当场昏阙，急令麾下淳于琼等三员大将率兵五万回援河内，幸亏精疲力竭的公孙瓒已无力再战。双方继续沿着易水河两岸相互对峙，袁绍才没有落得个腹背受敌的惨淡结局。

消息传至青州平原城，太史慈痛心不已，连夜派副将傅闿赶赴临淄，请求主公刘存允许他率部出击，一举歼灭袁绍的五万回援大军。彻底扫除这个眼中钉肉中刺。

刘存没有答应，而是与傅闿一起。带上刚到临淄求援的公孙范，一同赶赴平原城。