延川县城，孙华带着一万守军陷入苦战，桑显和在冯翊投降后，刘文静的大军多达七万人，雕阴郡守杨续在义川县投降，六万唐军不动声响地杀到延川城下。幸亏孙华的一万军队都是他在关中招募的人马，龙泉商行在延川县有分号，斗志和物资都不缺少，孙华才决定坚守。

唐军诈开城门失败，双方苦战了一夜，到了天明，唐军继续拼死攻城；不过几百里的路程，河西军的援军随时会到，骑兵斥候放出两百里之遥。可是杀到残阳如血，延川城城上城下堆满了尸体，城池未破，河西军的援军没来；刘文静、殷开山、桑显和面面相觑，河西军铁骑纵横西北，这次怎么反应这么慢。

好在黄昏的时候，总算来了消息，上县来的骑兵在北面两百里的地方出现，后面灰尘遮天，大约有两三万的援军；天黑以后又报，河西军在一百五十里处扎营。殷开山沉着地说：“他们是料定我们攻不下延川，所以不慌不忙，想利用攻防战消耗我们的兵力，明日养精蓄锐赶到，正好对我们内外夹击。我率五千骑兵去袭营，刘大人守好营寨，让士兵门们休息一夜。”

唐军从长安出发，夜行晓宿，因为怕桑显和、杨续归降的消息泄露，唐军沿途根本没做休整，一路急行军杀到延川城下，一夜一日的激战，士兵们可以说是疲劳到了极限。刘文静颔首道：“此计甚好，殷将军去袭营骚扰敌人，桑将军，沿途放出探马，不能让河西军偷袭我们。”

殷开山和桑显和立即下令收兵，后退三十里扎营；夜深后，殷开山率领五千骑兵离营，唐军的暗哨东面放到黄河边上，北、西两侧都是一百里的距离。夜深后，唐军营中一片宁静，除了牲口偶尔的叫声，就是巡逻打更的梆子声；门口站岗的士兵不时打着瞌睡，偶尔抬头望望延川城方向，一点动静都没有。

姜夺听了李靖的建议，七千人绕行了几百里，在唐军的斥候还没展开之前就奔到唐军身后，黑夜里用布裹着马蹄，摘去马铃，悄悄地从南面摸上来，掩到唐军大寨后面。姜夺一声令下，数千支火箭射入唐军大寨，宇文成都、罗士信指挥着手下杀进大寨。

一声惊叫，哀嚎连绵；刘文静从床上一跃而起，在亲兵的护卫下，提剑冲出帐篷，军营中已然是火光映天。刘文起迎面跑来，惊慌地叫道：“哥，河西军杀来了，不知道有多少人，快走。”

刘文静怒喝道：“组织军队反击。”

李安远骑马冲过来说：“刘大人，对方全是骑兵，投降的两万人全乱了，事不可为，先撤退再说。来人，保护大人上马，随我突围。”

十几个亲兵立即拥着刘文静上了战马，跟在李安远身后，刘文起召集了几十名士卒断后，一路朝外面冲出去。唐军中缺乏战马，队伍混乱的时候，骑在马上的大将很容易就被河西军锁住，几乎同时，从三个方向杀来两百多骑；李安远吆喝着附近的唐军士兵过来帮忙，可是混乱中效果不大，李安远只能靠着身边的亲兵搏杀。

还是刘文起反应快，一把把刘文静拽下马，让亲兵护送刘文静在步兵中逃出去，自己跃上战马，和李安远死死缠住杀过来的河西兵。激战中，罗士信杀到，两人苦战了二十余合，双双被打下马被擒；另外一侧，慕容罗睺遇到宇文成都，勉强抵挡了十几个回合，被宇文成都一鎲砸死。